Acımasız savaşçı kralı Memnon, çölde yaşayan insanlara hükmetmesinin kaderinde olduğuna inanır ve bir büyücünün tavsiyelerine göre hareket eder. Memnon'a karşı direnen bir kaç kabile büyücüyü ve kraldan kurtulmak için ölümcül sanatlarda uzmanlaşmış olan Mathayus'dan yardım isterler.