Austin Powers'ın 3 yıl önce yakaladığı büyük düşmanı Dr. Evil ve Mini Me, en yüksek güvenlik seviyesindeki bir hapishaneden kaçmayı başarırlar. Gizemli Goldmember ile işbirliği yapan Dr. Evil, zamanda yolculuk yaparak dünyayı ele geçirmeyi planlamaktadır. Planının bir parçası da Austin'in babası ve İngiltere'nin o dönem en ünlü ajanı olan Nigel Powers'ı kaçırmaktır. Austin Powers, düşmanının peşinden 1975'e gider ve Dr. Evil'ın korkunç planını uygulamasını engellemeye çalışır.