Peter Parker, sonunda görevleri arasında bir denge kurmuştur. Ancak ufukta bekleyen bir fırtına vardır. Uzaydan gelen bir organizma Peter ile birleşerek ona eskisinden daha fazla güçler veren siyah bir kostüm sağlar. Öte yandan Peter'in kişiliğinin karanlık tarafını da güçlendirip kontrolünü ele geçirmeye çalışır.