Ticaret Tümden Kolaylaşacak

Yeni Türk Ticaret Kanunu, 14 Şubat 2011 tarihinde Resmi Gazete'de yayınlanmasının ardından tüm hükümlerinin yürürlüğe girmesiyle ticaret hayatını yeniden şekillendirecek. Denetimin ön palna alındığı kanun ile, çoğunluğu aile şirketi olan KOBİ'lerin yapısal sorunlarına kalıcı çözümler sunma amaçlanıyor.

Garanti Bankası'nın KOBİLGİ toplantılarından derlenen bilgiye göre yeni kanun, sadece şirketler için büyük değişikliklere yol açmayacak, tüm ticari hayatı baştan aşağı yeniden inşa edecek yenilikler ve değişiklikler getiriyor. Kanunda en önemli iki konudan birincisi, kapalı tipteki yani aile şirketlerindeki yapıyı ortadan kaldırmayı hedeflemesi ve kurumsal yönetimi benimsetmeyi zorunlu kılması, ikincisi ise tüm şirketlerin şeffaflık ilkesine göre hareket etmesini yaptırımları ile düzenlemesi ve bağımsız denetimin zorunluluk olması. Yeni TTK'nın önemi, hukuki boyutunun yanısıra muhasebe, denetim, finansal raporlama konularını ön plana çıkarması denilebilir. Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun getirdiği başlıca yenilikleri şöyle sıralamak mümkün: Kanunla küçük, orta ve büyük ölçekli işletme ve şirket kavramları düzenlenerek, bunlara bir takım sonuçlar bağlandı. Tacir sıfatına ilişkin düzenlemeler hemen hemen korundu. Ticari işletmeler arası mal ve hizmet satımı sözleşmelerinde bazı konular (temerrüt, vade, faiz oranı ve taksitli mal satımı), KOBİ'leri korumak amacıyla sözleşme özgürlüğünde kısıtlama getirecek şekilde radikal bir şekilde düzenlenmiştir.

Yeni kanunla A.Ş. kuruluşu yeniden düzenlenmiştir. Buna göre tedrici kuruluş kaldırıldı. Şirkete kurulduktan sonra 2 ay içinde halka açılabilme şansı getirildi. Şeffaflık, malvarlığının korunması ve etkin denetim ilkeleri kapsamında şirket kuruluşu prosedürel anlamda güçleştirildi. A.Ş. ve Ltd.Şti'nin pay sahipleri şirkete karşı artık borçlanamayacak. Tek ortaklı sermaye şirketi (anonim ve limited şirket) mümkün hale getirildi. A.Ş.'lerde, yönetim, anonim şirketlerin kendi paylarını, esas sermayenin yüzde 10'una kadar iktisap etmelerini sağlayacak yeni bir düzenleme getirildi. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olma şartı kaldırıldı. YK üyelerini en az dörtte birinin üniversite mezunu olması şartı da getirildi. Yönetim organı tek bir kişiden de oluşabilecek. Yönetim kurulu üyesi, onun yakınları, kendisinin ve söz konusu yakınlarının ortağı oldukları şahıs şirketleri ve en az yüzde yirmisine katıldıkları sermaye şirketleri, şirkete nakit veya ayın borçlanamaz. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Yine sermaye şirketlerinde bağımsız denetim sistemi getirilerek denetçi organ sıfatı kaldırıldı.

Limited şirketlere getirilen yenilikler incelendiğinde, kanun şirketin tek ortaklı olabileceği ve ortak sayısının en fazla 50 olması şartını koruyor. Asgari sermaye en az 10 bin lira olarak belirlenirken, bir ortağa birden fazla esas sermaye payına sahip olabilme özelliği getiriliyor. En azından bir ortağın yönetim ve temsil hakkının bulunması zorunludur. Tüzel kişi de müdür atanabilir. Şirket müdürlerinden en az birinin yerleşim yerinin Türkiye'de bulunması ve bu müdürün şirketi tek başına temsile yetkili olması gerekir. Aksine durum bir fesih nedenidir. A.Ş'nin denetimine ve tasfiyesine ilişkin hükümler limited şirketin tasfiyesine de uygulanır. A.Ş'lerdeki ortağın borçlanma yasağı, limited şirket ortağı içi de geçerlidir.